Verlängert sich ein Verwaltungsratsmandat ohne Wiederwahl durch die Generalversammlung?

Die Generalversammlung wählt den Verwaltungsrat und die Revisionsstelle (vgl. Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR). Es handelt sich hierbei um ein unübertragbares und unentziehbares Recht der Generalversammlung.

Die ordentliche Generalversammlung findet sodann alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ob das VR-Mandat bei unterlassener Wiederwahl des Verwaltungsrats endet, hatte das Bundesgericht lange offengelassen. Im Entscheid BGer 4A_496/2021 vom 3. Dezember 2021 hat das Bundesgericht den Lehrstreit beendet und folgendes entschieden:

«Das Amt des Verwaltungsrates endet mit Ablauf des sechsten Monats nach Schluss des betreffenden Geschäftsjahres, wenn keine Generalversammlung nach Art. 699 Abs. 2 OR durchgeführt oder die Wahl des Verwaltungsrates nicht traktandiert wurde.» (E.3.5).